員工股權(quán)激勵(lì)是使員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方式。近年來越來越受到創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)青睞。

但國(guó)有企業(yè)與其他所有制企業(yè)不同，在運(yùn)營(yíng)管理上有許多特定的政策規(guī)定，員工股權(quán)激勵(lì)也不例外。許多國(guó)有企業(yè)在實(shí)際操作中，因未能有效平衡激勵(lì)力度與政策要求而使操作一波三折。

本文通過相關(guān)政策解讀，延伸介紹員工股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施要點(diǎn)，讓讀者更深刻把握國(guó)有企業(yè)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的目的、要點(diǎn)、可能存在的隱患及解決措施。

國(guó)有企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展歷程

在我國(guó)，員工股權(quán)激勵(lì)是舶來品，至20世紀(jì)90年代才被引入，至今大多數(shù)企業(yè)尚處于摸索過程中。

其中，國(guó)有企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)的雛形源于20世紀(jì)90年代初的“內(nèi)部職工股”，后因?qū)嵤┲谐霈F(xiàn)各類問題，一度趨于沉寂。

近年來，為有效激化國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力，密切出臺(tái)多項(xiàng)力度較大的政策，包括《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國(guó)資發(fā)改革〔2016〕133號(hào)）（簡(jiǎn)稱“133號(hào)文”）、《國(guó)有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（財(cái)資〔2016〕4號(hào)）（簡(jiǎn)稱“4號(hào)文”）等。

我國(guó)員工股權(quán)激勵(lì)實(shí)施前應(yīng)厘清的問題

企業(yè)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)前應(yīng)先厘清兩個(gè)問題：要不要實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)？什么時(shí)候?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵(lì)？

問題一：要不要實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)

一般來說，企業(yè)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)有兩類目的。

一是融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵(lì)核心人才、新舊核心人才的更替。

二是融資，包括完善治理結(jié)構(gòu)、對(duì)接資本市場(chǎng)。

員工股權(quán)激勵(lì)是一把雙刃劍，明確實(shí)施的目的外，還要綜合考慮多方面因素，不能盲目開展，否則可能因操作不當(dāng)或?qū)嵤r(shí)機(jī)不當(dāng)給企業(yè)造成不可挽回的損失。

行業(yè)屬性：一般來說，知識(shí)密集型的行業(yè)更需要股權(quán)激勵(lì)，資金密集型、資源壟斷性的行業(yè)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的需求較小。

企業(yè)發(fā)展前景：行業(yè)及企業(yè)發(fā)展前景較好的企業(yè)較為適合員工股權(quán)激勵(lì)。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)：充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)或領(lǐng)域更需要股權(quán)激勵(lì)。

人員流動(dòng)性：不同區(qū)域、不同層級(jí)的人員流動(dòng)性存在差異，員工股權(quán)激勵(lì)應(yīng)區(qū)別對(duì)待。

時(shí)機(jī)：企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，需要不同的激勵(lì)方式。

問題二：什么時(shí)候?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵(lì)？

企業(yè)處于不同發(fā)展階段，實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的關(guān)注點(diǎn)存在差異。

從企業(yè)生命周期看，初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期的員工股權(quán)激勵(lì)各有側(cè)重點(diǎn)。

●? 初創(chuàng)期：?企業(yè)初創(chuàng)時(shí)，人才是關(guān)鍵，需要對(duì)合伙人級(jí)別的員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，往往采取實(shí)股股權(quán)激勵(lì)。

●? 成長(zhǎng)期?：成長(zhǎng)期是員工股權(quán)激勵(lì)的最好時(shí)機(jī)，可對(duì)核心高管采取實(shí)股股權(quán)激勵(lì)，對(duì)核心技術(shù)人員和中層人員采取期權(quán)或虛擬股權(quán)激勵(lì)。

●? 成熟期：?企業(yè)考慮進(jìn)入資本市場(chǎng)的，上市前可實(shí)施一輪實(shí)股股權(quán)激勵(lì)。

●? 衰退期?：股權(quán)吸引力有限，該階段更多的應(yīng)考慮現(xiàn)金激勵(lì)。

從資本運(yùn)作的角度看，不同階段的員工股權(quán)激勵(lì)同樣各有側(cè)重。

●? 初建：?創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)的搭建，關(guān)鍵在于相互間的股權(quán)設(shè)置，并考慮預(yù)留一定比例的股權(quán)用于后續(xù)合伙人。預(yù)留股權(quán)一般由大股東代持。

●? 天使輪-A輪-B輪?：投資機(jī)構(gòu)入股企業(yè)，往往會(huì)實(shí)施一輪或多倫員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一般為實(shí)股股權(quán)或股權(quán)期權(quán)，其中實(shí)股以持股平臺(tái)為主。

●? 新三板?：掛牌前的員工股權(quán)激勵(lì)需要綜合考慮新三板和后續(xù)IPO的要求。一般掛牌前需要提前設(shè)立持股平臺(tái)，且適當(dāng)放大持股比例，避免掛牌后無法設(shè)立持股平臺(tái)的問題。

●? Pre-IPO：上市前的員工股權(quán)激勵(lì)需要考慮股份支付對(duì)企業(yè)凈利潤(rùn)的影響。

國(guó)有企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)政策解讀

當(dāng)前，國(guó)有非上市企業(yè)員工股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵政策是133號(hào)文和4號(hào)文；國(guó)有上市企業(yè)的是《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）》。

不同的政策適用不同的企業(yè)類型。本文主要就國(guó)有非上市企業(yè)的員工股權(quán)激勵(lì)政策進(jìn)行解讀。

133號(hào)文

133號(hào)文主要規(guī)范混合所有制企業(yè)的員工持股。

?1.實(shí)施條件

企業(yè)實(shí)施員工持股，應(yīng)滿足以下條件：

●? 主業(yè)處于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)或領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

●? 混合所有制企業(yè)，董事會(huì)中有非公資本股東推薦的董事。

●? 健全的治理結(jié)構(gòu)，市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)機(jī)制。

●? 近3年無違法違規(guī)行為和不良記錄。

●? 營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)90%以上來源于外部市場(chǎng)。

2. 實(shí)施方式

主要以增資擴(kuò)股方式實(shí)施員工持股。一般來說，混合所有制企業(yè)可直接實(shí)施；非混改企業(yè)可在引入戰(zhàn)略投資者的同時(shí)實(shí)施員工持股。

3.員工股權(quán)管理

持股對(duì)象：與企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的，在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干。

每股價(jià)格：不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。

持股方式：可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計(jì)劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺(tái)不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)：股權(quán)鎖定期不少于36個(gè)月；員工離開企業(yè)的，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

4號(hào)文

1.基礎(chǔ)實(shí)施條件

屬于以下的企業(yè)類型之一：國(guó)家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)、轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)、納入科技部“全國(guó)科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)、國(guó)家和省級(jí)認(rèn)定的科技服務(wù)機(jī)構(gòu)。

●? 產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范、治理結(jié)構(gòu)健全，近3年沒有因財(cái)務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。

●? 第2、3、4類企業(yè)，近３年研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入均在3％以上，激勵(lì)方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上。

●? 第5類企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的60%。

2.實(shí)施方式

股權(quán)出售：激勵(lì)對(duì)象出資購(gòu)買企業(yè)股權(quán)。

股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)：激勵(lì)對(duì)象出資購(gòu)買企業(yè)股權(quán)的同時(shí)，企業(yè)可“免費(fèi)”配股。

股權(quán)期權(quán)：激勵(lì)對(duì)象分期繳納相應(yīng)出資額，分批得到股權(quán)。

3.員工股權(quán)管理

持股對(duì)象：關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人、重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人、主要技術(shù)人員；中、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員；通過省、部級(jí)及以上人才計(jì)劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才（獨(dú)立董事、監(jiān)事除外）。

股權(quán)來源：增發(fā)股份、向現(xiàn)有股東回購(gòu)股份、現(xiàn)有股東依法轉(zhuǎn)讓。

每股價(jià)格：不得低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的價(jià)格。

退出規(guī)則：自取得股權(quán)之日起，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈(zèng)，特殊情形的半年內(nèi)退回企業(yè)。

4.個(gè)性化規(guī)則

針對(duì)股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)期權(quán)兩種員工股權(quán)激勵(lì)方式，除符合基本實(shí)施條件外，還應(yīng)符合以下個(gè)性化規(guī)則：

（1）股權(quán)激勵(lì)

實(shí)施條件（企業(yè)）：

●? 成立滿3年及以上。

●? 近３年稅后利潤(rùn)累計(jì)形成的凈資產(chǎn)增值額占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實(shí)施激勵(lì)當(dāng)年年初未分配利潤(rùn)為正數(shù)。

實(shí)施條件（個(gè)人）：僅限在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員。

操作限制：股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)額不超過近3年稅后利潤(rùn)累計(jì)形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。

獲股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象，必須以不低于1:1的比例購(gòu)買股權(quán)，且單個(gè)或獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象按實(shí)施時(shí)的評(píng)估價(jià)值折算，獎(jiǎng)勵(lì)額≤300萬。

（2）?股權(quán)期權(quán)

時(shí)間：授權(quán)日與首次可行權(quán)日之間的間隔≥1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期≤5年。

考核：應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象約定股權(quán)期權(quán)授予和行權(quán)的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)；業(yè)績(jī)考核指標(biāo)可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)指數(shù)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，目標(biāo)值應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績(jī)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jī)水平。

分紅：激勵(lì)對(duì)象分期繳納相應(yīng)出資額的，以實(shí)際出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤(rùn)分配。

明確了員工股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)、實(shí)際、實(shí)施條件與方式后，企業(yè)制定員工股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)關(guān)注以下要點(diǎn)：

1.激勵(lì)對(duì)象

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象必須是與企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的人員：

●? 重要科研人員：包括關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人、重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人、對(duì)主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)及工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。

●? 重要經(jīng)營(yíng)管理人員：主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級(jí)管理人員,負(fù)責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。

●? 通過省、部級(jí)及以上人才計(jì)劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才（科技型企業(yè)）。

但以下人員不得作為激勵(lì)對(duì)象：

●? 外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）。

●? 由母公司委任，在企業(yè)兼任職位的人員。

此外，“上持下”人員 受嚴(yán)格限制，但“雙百企業(yè)”有一定的政策空間：

302號(hào)文：“雙百企業(yè)”及所出資企業(yè)屬于科研、設(shè)計(jì)、高新技術(shù)企業(yè)的，其科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，可以報(bào)經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后實(shí)施，并報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后備案。

其中，地方“雙百企業(yè)”為一級(jí)企業(yè)，且本級(jí)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須報(bào)經(jīng)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后實(shí)施。

在具體的操作中，激勵(lì)對(duì)象的確定還需要綜合考慮崗位價(jià)值、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、工作年限等因素。

案例：某企業(yè)結(jié)合本企業(yè)崗位體系，在對(duì)員工進(jìn)行出資意愿和支付能力調(diào)研基礎(chǔ)上，確定各層級(jí)員工的持股上限。

2.股權(quán)比例

保持國(guó)有股東控股地位是員工股權(quán)激勵(lì)的重要前提。不同類型企業(yè)，股份來源與持股比例要求如下：

3.每股價(jià)格

上市企業(yè)的下屬企業(yè)和非上市企業(yè)的每股價(jià)格確定一直是其實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的難點(diǎn)，此外涉及土使用權(quán)、物業(yè)、品牌專利等價(jià)值波動(dòng)較大的資產(chǎn)，也應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待。各企業(yè)情形的每股價(jià)格要求如下：

?

4.持股方式

雖然政策沒有限制自然人持股，但為保證股份不隨員工離開企業(yè)而流出，持股平臺(tái)是當(dāng)前主流的員工持股方式。

案例一：歐治云商在引入戰(zhàn)略投資的同時(shí)實(shí)施員工持股。員工持股通過兩級(jí)持股平臺(tái)實(shí)現(xiàn)，保證員工最終參與企業(yè)持股是唯一界面。

持股員工范圍是6級(jí)以上核心崗位的技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理人員，共計(jì)126 人，包括歐冶云商及其下屬控股子公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，持股員工占?xì)W冶云商職工總數(shù)的20%。

員工按照戰(zhàn)略投資人購(gòu)股價(jià)格認(rèn)購(gòu)股權(quán)。歐冶云商投后估值34億元，員工認(rèn)購(gòu)5%的股權(quán)，價(jià)值1.7億元，認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本16666.67萬元。

二級(jí)持股平臺(tái)設(shè)計(jì)如下：

案例二：中節(jié)能大地以有限合伙企業(yè)超額認(rèn)繳的方式預(yù)留股份，為員工股份流轉(zhuǎn)與新舊員工進(jìn)出保留了通道。

持股平臺(tái)設(shè)計(jì)如下：

預(yù)留股權(quán)由合伙企業(yè)認(rèn)繳不實(shí)繳，未實(shí)繳部分不參與分配分紅收益。首批員工認(rèn)繳資金：618.28萬；認(rèn)繳期限：2017年6月30日。預(yù)留股權(quán)：2714.72萬元（股比20.36% ）；認(rèn)繳期限：2022年6月22日。

員工持股后治理結(jié)構(gòu)如下：

5. 股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)

員工股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)的規(guī)則設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)保證員工所持股份不隨其離開企業(yè)而流出，同時(shí)保持國(guó)有股東控股地位。

（1）政策要求

●? 混合所有制企業(yè)：

鎖定期要求：持股后不少于36個(gè)月的鎖定期；上市后不少于36個(gè)月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

退出規(guī)則要求：持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓給持股平臺(tái)、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國(guó)有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

●? 科技型企業(yè)：

鎖定期要求：5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈(zèng)。

退出規(guī)則要求：因本人提出離職或者個(gè)人原因被解聘、解除勞動(dòng)合同，個(gè)人出資部分應(yīng)在半年內(nèi)由企業(yè)按上一年度審計(jì)后凈資產(chǎn)計(jì)算退還本人；因公調(diào)離本企業(yè)的，個(gè)人出資部分應(yīng)在半年內(nèi)由企業(yè)按照上一年度審計(jì)后凈資產(chǎn)計(jì)算與實(shí)際出資成本孰高的原則返還本人。

（2）?部分地方的個(gè)性化規(guī)定

廣東?。簭V東省雖未做具體要求，但要求企業(yè)制定好規(guī)則，確保員工股份順利內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。政策規(guī)定如下：在國(guó)家的政策要求的基礎(chǔ)上，規(guī)定：12個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓所持股份的，由企業(yè)在持股平臺(tái)管理辦法、相關(guān)協(xié)議或公司章程中明確處理辦法。

深圳：深圳明確限制向非國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓，確保了國(guó)有股東地位。政策規(guī)定如下：持股員工因擅自離職、主動(dòng)辭職（市屬國(guó)資國(guó)企系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)動(dòng)除外）、被公司或子公司依法解除勞動(dòng)合同，或因勞動(dòng)合同到期后在公司或子公司維持或提高勞動(dòng)合同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動(dòng)合同的，持股人須以原入股價(jià)格和勞動(dòng)合同解除日公開市價(jià)（無公開市價(jià)的以最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)價(jià)格）的較低者轉(zhuǎn)讓其所持有股份或權(quán)益，用于新入職以及晉升為管理層或核心骨干的員工持股。

持股員工因喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡以及按照市國(guó)資委推薦或任命文件在市屬國(guó)資國(guó)企系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)動(dòng)的，可以將其持有股份轉(zhuǎn)讓給平臺(tái)，符合條件的員工或國(guó)有股東，轉(zhuǎn)讓給持股平臺(tái)、符合條件員工的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)定；轉(zhuǎn)讓給國(guó)有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

（3）實(shí)操示例

在具體操作中，員工退出股權(quán)還可結(jié)合股權(quán)鎖定期進(jìn)行設(shè)置。例如：

員工股權(quán)激勵(lì)作為一種有效激發(fā)員工積極性的長(zhǎng)期激勵(lì)方式，當(dāng)前越來越受到企業(yè)的青睞。

但國(guó)有企業(yè)在實(shí)施中，受保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)、保持國(guó)有股東保持控股地位及員工股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)等因素的限制，仍有一定隱患。

與股權(quán)激勵(lì)相比，科技型企業(yè)的分紅激勵(lì)，由于其短期激勵(lì)、獎(jiǎng)勵(lì)增量的特征，更易操作，且后續(xù)隱患小，也不失為一種有效的激勵(lì)方式。