引言

日前，央行正式印發(fā)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），于2020年11月1日起施行?！督鹂剞k法》的出臺，將推動金控行業(yè)、特別是地方金控平臺轉(zhuǎn)型升級。

中大咨詢認為，“扶優(yōu)限劣、龍頭集中”將成為這一輪行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵詞，資源不斷向頭部集中，不符合要求的競爭者將會出局。面對日趨激烈行業(yè)內(nèi)部競爭，地方金控轉(zhuǎn)型的號角已然吹響。

9月13日，中國人民銀行官網(wǎng)消息稱，央行日前印發(fā)了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號，以下簡稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。

細觀全文，《金控辦法》著眼服務實體經(jīng)濟，明確金融控股公司準入規(guī)范，為暢通經(jīng)濟循環(huán)、推動金融回歸服務實體指明了新的要求。然而，新規(guī)對金控平臺準入、監(jiān)管、風控的要求也更加嚴格，特別是區(qū)域性（地方性）金控平臺難以滿足《金控辦法》的要求，這一點在一年前《金控辦法》征求意見稿出臺時就已引起廣泛關(guān)注。

01、扶優(yōu)限劣、龍頭集中

《金控辦法》的正式出臺將推動行業(yè)重新洗牌，進入規(guī)范發(fā)展階段。中大咨詢認為，“扶優(yōu)限劣、龍頭集中”將會成為行業(yè)發(fā)展趨勢，行業(yè)結(jié)構(gòu)將會優(yōu)化，市場份額不斷向頭部集中，部分不符合要求的競爭者將會出局。隨著地方金控和相關(guān)金融資源的洗牌，行業(yè)內(nèi)部競爭將會日趨激烈，地方金控平臺轉(zhuǎn)型的號角已然吹響。

02、要合規(guī)，也要發(fā)展

作為地方經(jīng)濟發(fā)展的重要支撐，地方金控平臺自從“十二五”以來，利用其金融資源、地方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、政企關(guān)系等優(yōu)勢逐漸整合區(qū)域金融資源、完善金融產(chǎn)業(yè)鏈，為區(qū)域內(nèi)企業(yè)提供多元化的金融服務，切實發(fā)揮金融對區(qū)域經(jīng)濟的支撐作用。

但在《金控辦法》的要求下，地方金控平臺在市場準入、公司治理以及風險管理等等方面都將面臨較大程度的制約。

例如：《金控辦法》第六條明確規(guī)定實質(zhì)控制商業(yè)銀行的金控公司總資產(chǎn)須達到5000億元，非實質(zhì)控制商業(yè)銀行的金控公司資產(chǎn)須達到1000億元或受托資產(chǎn)規(guī)模達到5000億元，但是全國地方金控只有廣州金控等少數(shù)幾家金控集團能夠滿足《金控辦法》的市場準入門檻，根據(jù)中大咨詢的初步估算，符合準入門檻的地方金控平臺僅占全國地方金控平臺的10%左右。

那么，在《金控辦法》之下，地方金控平臺如何既持續(xù)服務區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展使命，又做到符合新規(guī)的要求呢？

其實，兩者本質(zhì)上是“防范風險與地方金控服務區(qū)域發(fā)展”、“實際持有金融牌照類別要求與地方金控平臺金融資源分散”這兩組矛盾性問題。

03、兩組矛盾

《金控辦法》防范風險與地方金控服務區(qū)域發(fā)展之間的矛盾

我國早期金控公司的扶持政策與監(jiān)管空白，使得民營資本、地方政府與互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛入局，造成了當前金控公司無序發(fā)展的亂象，主要產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易、監(jiān)管套利、內(nèi)部利益沖突、脫實向虛等四大問題。

而《金控辦法》的出臺，更多的就是在于有序整頓和約束金控公司無序發(fā)展的風險，并防范金融風險跨行業(yè)、跨市場傳遞。

《金控辦法》允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業(yè)務的活動、非金融業(yè)務進行投資，但在投資規(guī)模、產(chǎn)融協(xié)同等方面提出了嚴格的限制，這對地方金控發(fā)揮服務區(qū)域發(fā)展的功能形成了障礙。例如，根據(jù)企業(yè)申請設(shè)立金融控股公司和企業(yè)整體被認定為金融控股集團的兩個不同情形，《金控辦法》做了如下區(qū)分：

總體而言，《金控辦法》主要目的在于防控風險，通過牌照數(shù)量、資產(chǎn)規(guī)模、并表管理、業(yè)務范圍、非金融業(yè)務范圍等準入門檻對金控公司風險進行防范，但是各地方的產(chǎn)業(yè)集團、金控平臺的主要職能在于服務當?shù)禺a(chǎn)業(yè)、提振當?shù)貙嶓w經(jīng)濟，在金融業(yè)務的牌照、規(guī)模及非金融業(yè)務占比方面大多都不滿足《金控辦法》的要求——這就造成了《金控辦法》與地方金控平臺發(fā)展現(xiàn)狀之間的矛盾。

案例

作為國有資本投資平臺，深投控旗下金融業(yè)態(tài)豐富，基本具備金控持牌資格；若深投控申領(lǐng)金控牌照，現(xiàn)有非金融業(yè)務如何開展、國有資本投資平臺功能如何發(fā)揮，是亟需回答的問題。

一方面，深投控現(xiàn)已基本具備成立金控公司的資質(zhì)，另一方面，深投控的主要資產(chǎn)在于其產(chǎn)業(yè)園區(qū)及實業(yè)資產(chǎn)，非金融業(yè)務占比遠超《金控辦法》的限制。

案例

作為國資運營平臺與金控試點企業(yè)，上海國際現(xiàn)有業(yè)務布局與《金控辦法》標準存在差距，正通過并表管理、增持金融機構(gòu)等方式整改；整改合規(guī)后如何有效發(fā)揮國資運營平臺功能，也亟待研究。

實際持有金融牌照類別要求與地方金控平臺金融資源分散的矛盾

根據(jù)《金控辦法》要求，申請設(shè)立金融控股公司，需基本滿足實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)的要求：

然而，地方的金融機構(gòu)牌照資源呈分散狀態(tài)，相當部分金融牌照資源散落在地方產(chǎn)業(yè)集團手中，地方金控普遍未取得兩個或兩個以上不同類型核心持牌金融機構(gòu)的實質(zhì)控制權(quán)。很多地方金控平臺僅僅是名義上的“金控”，其實質(zhì)控制的金融牌照十分有限，距離《金控辦法》要求存在較大差距。

中大咨詢對滬、津、渝、粵、川、陜、晉等省市的地方平臺公司進行了梳理，雖然地方金控普遍涉及三至四類金融機構(gòu)，但形成實際控制的情形極少。

而且，由于核心金融牌照支撐力度不足，僅有“金控之名，但無金控之實”，導致地方金控平臺普遍整體效益不佳，即便《金控辦法》提供了整合區(qū)域金融資源的便利，但實際整合過程中仍有難度。目前，地方金控平臺由于非金融業(yè)務占比過高、類金融業(yè)務布局過多導致核心牌照支撐力度不足等原因，整體效益低迷，ROE水平普遍低于銀行、證券、保險等核心金融機構(gòu)。

案例

陜西金控需布局更多門類金融機構(gòu)才能滿足牌照數(shù)量要求，但大部分標的金融資源為當?shù)禺a(chǎn)業(yè)集團陜西煤業(yè)化工集團所有，劃轉(zhuǎn)承接過程繁瑣，操作困難。

04、應對之策

中大咨詢認為，在《金控辦法》之下，地方金控面臨著持牌經(jīng)營與非持牌經(jīng)營兩種選擇。若地方金控選擇持牌經(jīng)營，則要積極整改，在金融牌照、資產(chǎn)規(guī)模等方面盡快達標；若短期達標無望，地方金控可以選擇不持牌，通過更名等形式繼續(xù)掌控地方資源，持續(xù)服務區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。

積極整改 持牌運營

在《金控辦法》征求意見稿推出之后，尋求持牌經(jīng)營的地方金控平臺就已加速并購及增持持牌金融機構(gòu)，以地方國資之間金融股權(quán)整合為主、以獲取控制權(quán)位目的，推動地方金融資源的進一步匯聚。

本次北京金控的股權(quán)劃轉(zhuǎn)是以控制權(quán)為目的的資本操作，且屬于地方國資之間的股權(quán)整合，速度較快。雖然在整合之后，北京金控距離對于中信建投的實質(zhì)控制仍存在一定差距，但我們預計同業(yè)對持牌金融機構(gòu)股權(quán)的整合工作將會持續(xù)，而且在本省市內(nèi)的金融企業(yè)股權(quán)完成整合后，不排除部分金融控股公司進行跨區(qū)域的持牌金融企業(yè)股權(quán)整合。

案例??資產(chǎn)規(guī)模要求

為了提升資產(chǎn)規(guī)模，地方金控平臺大多優(yōu)先考慮對當?shù)厣虡I(yè)銀行進行收購或內(nèi)部劃轉(zhuǎn)。

實際經(jīng)營中，銀行、證券及保險牌照的價值更強，護城河效應更明顯，而且商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模一般明顯高于其他類型的金融機構(gòu)，收購商業(yè)銀行股權(quán)更容易滿足《金控辦法》對于資產(chǎn)規(guī)模的要求。黑龍江金控在受讓哈爾濱銀行18.5%的股權(quán)之后，成為后者第二大股東，距離《金控辦法》門檻更進一步。

案例??股權(quán)結(jié)構(gòu)要求

蘇寧集團通過增資擴股完成對蘇寧金服的獨立拆分，使蘇寧金服不再納入蘇寧易購的合并報表管理范圍內(nèi)。

蘇寧通過獨立金融業(yè)務，將金融業(yè)務布局集中整合到蘇寧金控旗下，減少了蘇寧易購的法人管理層級，符合《辦法》第十八條關(guān)于法人層級不超過三級的要求。

非持牌經(jīng)營

為應對監(jiān)管要求，部分應納入監(jiān)管范圍的金融控股公司已事先進行戰(zhàn)略調(diào)整，其中，民營金控以規(guī)范化發(fā)展為方向：

而互聯(lián)網(wǎng)金控則以“去金融化”為趨勢，調(diào)整自身發(fā)展方向：

案例??更名

由于短期內(nèi)無法獲取金控牌照，珠海市國資將珠海金控集團更名為珠海華發(fā)投資控股有限公司。

《金控辦法》明確要求“未經(jīng)中國人民銀行批準，任何單位不得在名稱中使用‘金融控股’、‘金控’、‘金融集團’等字樣”珠海金控由于其2019年底的資產(chǎn)規(guī)模為555億元，且短期內(nèi)獲取金融牌照的可能性較小，距離金控持牌要求差距較大，因此于2020年3月更名為珠海華發(fā)投資控股有限公司。

05、未來發(fā)展之路

中大咨詢認為，地方金控平臺在確定持牌經(jīng)營與否后，未來有四大發(fā)展方向，即：融資主導平臺、資本運營平臺、產(chǎn)業(yè)升級賦能平臺和金融產(chǎn)業(yè)投資管理平臺。

融資主導平臺

●?融資主導平臺的主要功能是承接和貫徹實施地方政府的戰(zhàn)略意圖，服務于區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，為區(qū)域內(nèi)的中大項目建設(shè)、基礎(chǔ)設(shè)施、園區(qū)開發(fā)、城市發(fā)展等提供資金支持。

案例??湖北宏泰

湖北宏泰是湖北省內(nèi)最具影響力的金融控股集團，積極開展市場融資活動，每年融入資金超過百億元，是湖北省經(jīng)濟社會發(fā)展的有力推動者。

資本運營平臺

●?資本運營平臺的主要功能是在當?shù)卣膽?zhàn)略部署下，以資本運營為主要功能導向，積極盤活、處置各類存量資產(chǎn)，對整體地方產(chǎn)業(yè)進行整合、重組和培育孵化，實現(xiàn)價值管理。

案例??上海國際

上海國際是立足于國有資本運營功能定位的專業(yè)金控平臺，主要開展國有資本投資、國有資產(chǎn)管理、國有資本融資和國有資本運作等業(yè)務，致力于成為服務上海金融發(fā)展戰(zhàn)略的資本運營及投資管理領(lǐng)先企業(yè)。

產(chǎn)業(yè)升級賦能平臺

●?產(chǎn)業(yè)升級賦能平臺的主要功能是服務于當?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，以投資孵化新興產(chǎn)業(yè)和促進現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整為主要抓手，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

案例??粵科金融

粵科金融是國內(nèi)首家省級科技金融集團，致力于打造層次完善的科技金融服務平臺，為廣東科技創(chuàng)新提供綜合金融服務，推動廣東供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展。

金融產(chǎn)業(yè)投資管理平臺

●?金融產(chǎn)業(yè)投資管理平臺的主要功能是專注培育、發(fā)展和經(jīng)營金融產(chǎn)業(yè)、通過對金融機構(gòu)股權(quán)的投資控制和經(jīng)營管理，打造多元化的金融服務集團，實現(xiàn)自身的做大做強。

案例??成都金控

成都金控以打造區(qū)域金融中心為使命，將布局重點放在區(qū)域金融創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)上，同時整合區(qū)域金融資源打造全國領(lǐng)先的金融品牌，逐漸轉(zhuǎn)型成為成都地區(qū)的金融支柱，支持區(qū)域產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

06、矛盾·對策·未來

中大咨詢通過“矛盾·對策·未來”三步解碼《金控辦法》背景下的地方金控平臺。面向“十四五”，我們認為，地方金控平臺應當遵照《金控辦法》要求，結(jié)合自身實際情況與規(guī)劃，明晰牌照獲取計劃，積極謀求轉(zhuǎn)型，打造融資主導平臺、資本運營平臺、產(chǎn)業(yè)升級賦能平臺、金融產(chǎn)業(yè)投資管理平臺，更好地去服務區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。